好东西磨得多吴彤控股董事长万伟方这样描述这次合并

7月29日上午，吴彤控股2022年第一次临时股东大会如期召开股东大会是因为一次收购而召开的上市公司拟以现金5.85亿元收购福州498网络科技有限公司90%股权

对于此次收购，吴彤控股数次修改公告7月29日晚间，吴彤控股公布股东大会决议，收购福洲498 90%股权的议案获得通过

是否规避重大资产重组审核程序。

这一收购始于今年3月。

日前，上市公司公告称，拟以现金方式收购林春及上海索思商务咨询有限公司持有的富舟498 100%股权根据测算，本次交易属于重大资产重组

日前，吴彤控股发布公告称，决定终止收购福州498 100%股权，转而收购福州498 90%股权但由此，本次交易将不再构成重大资产重组

吴彤控股也收到了深交所的关注函要求深交所上市公司说明交易方案调整的原因及合理性，是否存在规避重大资产重组审核程序等情形

在回复公告中，吴彤控股表示，标的公司总资产，净资产，营业收入等相关指标占上市公司相应指标的比例不超过50%，本次交易不构成重大资产重组虽然不构成重大资产重组，但公司仍按照重大资产重组的要求对目标公司进行尽职调查，审计和评估同时，本次交易还需要经过董事会审议，独立董事意见，股东大会审议等相关程序，不存在故意规避重大资产重组审核程序的情形

对于变更原因，吴彤控股解释称，一方面，受疫情影响，目标公司原发展计划的不确定性增加，目标公司的财务指标和估值规模与最初意向有一定差距，另一方面，由于目标公司局部疫情反复，客户集中度高等客观因素，上市公司认为有必要保留核心管理层的部分股权，以降低收购风险，绑定共同利益。

之后，吴彤控股也收到了交易所的问询函吴彤控股在回复中也指出了相关风险在监管关注下，吴彤控股也多次修改了收购公告的相关内容

变更收购募集资金用途。

公告显示，福州498成立于2011年，是移动支付领域的技术服务商和营销增值服务商主要为中国邮政相关省市分公司提供小额支付，浙江邮政，优惠来等聚合支付管理平台的技术开发和运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务

2021年和2022年1—6月，福州498分别实现营业收入1.68亿元和8203.16万元，实现净利润1.1亿元和5349.15万元。

此次，吴彤控股收购福洲498 90%的股权，共耗资5.85亿元上市公司表示将通过自有及自筹资金解决

钱从哪里来日前，上市公司公告称，为保证收购顺利进行，拟向银行申请不超过3.6亿元的M&A贷款这还不够上市公司还欲变更原用于5G消息云平台建设项目和5G连接器生产项目的未使用募集资金1.29亿元此事项也提交股东大会审议

日前，吴彤控股股东大会终于召开了几经修改，股东大会还批准收购福州498 90%股权

希望它能经得起市场的考验

日前，在股东大会上，吴彤控股董秘李勇介绍了此次收购。

李勇表示，前期公司全调整工作准备充分，回复公告长达112页，几乎超过一般重大资产重组的回复公告。

在我们回复深交所关注函的过程中，林总同意将6年服务期与其交易对价的30%捆绑只要他提出提前一年离职，就要向公司补偿个人获得的交易对价总额的5%李勇说

吴彤控股董事兼总裁张建国表示，通过对关注函和问询函中问题的梳理和解答，公司进一步理清了思路，这也将促进双方未来的合作一方面，以30%的交易对价绑定福洲498实控人林春的6年服务期，对交易对手有很强的约束作用同时，上市公司与目标公司的管理团队明确了未来的责权利，从而将目标公司的长期业绩与团队的未来激励捆绑在一起

张建国介绍，目前公司已经在准备目标公司的培训，完善福州498的相关系统对接上市公司相应流程，计划将福州498的IT平台与上市公司现有系统对接我们一个季度就把福州498纳入体系，不仅仅是合并报表，还有运营管理和内部控制的整合，还有未来业务的协作，思考问题的逻辑，做事的方式张建国说

我们不是说要找到这个目标，但这也是我们不能要求的吴彤控股董事长万伟方表示，整个收购过程确实很艰难，但好事成双

张建国在回答《国家商报》记者提问时表示，上市公司的主营业务是互联网信息服务和智能通信制造，双轮驱动按照营收比例，信息服务业是主营业务福州498也是信息服务企业，与上市公司业务有协同效应上市公司子公司北京国都互联网科技有限公司的主要客户是银行，而福州498的支付行为也发生在银行，因此二者在支付服务和证券管控方面将产生明显的协同效应

此外，张建国表示，福州行498还有一个店源媒体业务，做了一个动态支付平台屏幕左侧可以显示动态支付码，右侧可以做广告，上市公司旗下的沪中广告有限公司也有这项业务因此并入福州498后，可以加强公司信息服务业的转型和深化

此前，上市公司也曾公告称，公司副总裁，董秘也参与了福州498的现场尽职调查对于调查，李勇表示，福州498在聚合支付领域确实是一家规模和技术实力都很大的企业公司认可中介机构出具的相关报告和结论性意见，收购决定已经反映了对本公司的评价

我认为它仍然是一个很好的目标，我希望它能经得起市场的考验张建国总结道